事業承継を円滑に進めるポイント｜自社株対策と後継者育成

「そろそろ引退後のことも考えないといけない。でも、自社株や事業の引き継ぎをどう設計すればいいのか分からない」

こうした不安を抱えながら、日々の経営に追われて事業承継の準備が後回しになっている経営者の方は少なくありません。

実際の事業承継では、次のような制度や選択肢が複雑にからみ合います。

問題は、これらを「バラバラに」使うと、どこかで歪みが出ることです。

東京都新宿区の家族信託・相続専門「司法書士シエン」では、会社法・相続・民法改正（遺留分の合意制度）などの法的視点に加え、税理士などの専門家と連携しながら、経営者の方と一緒に「会社を守り、家族も守る」事業承継プランを設計しています。

このページでは、特に「自社株」と「税金」と「遺留分」の三つがからむ場面に焦点を当て、制度の要件や税率のイメージも含めて、経営者の方が判断しやすいように整理してご説明します。

こんな悩みはありませんか？

これらは「別々の悩み」に見えますが、実はすべて「自社株・事業用不動産・遺留分をどう設計するか」という一つのテーマにつながっています。

事業承継で押さえておきたい４つの柱

事業承継を考えるとき、最低限押さえておきたい柱は次の４つです。

以下では、特にご要望の多い 3・4・5（＝上の①〜③）を、要件と税率イメージを含めてもう一歩踏み込んで解説します。

事業承継税制（相続税・贈与税の納税猶予）の要件と税率イメージ

何がどれだけ軽くなるのか（税率のざっくり感）

通常、自社株（非上場株式）を相続・贈与で引き継ぐと、

といった高い税率がかかり得ます。事業承継税制の「特例措置」を使うと、一定の要件を満たす株式については、

という扱いになり、実質的に「自社株部分については、相続税・贈与税の負担をほぼゼロに近づける」
ことも可能になります（もちろん他の財産にかかる税は別途発生します）。

主な要件（ざっくり）

細かい条件はたくさんありますが、現場で重要になる要件をざっと挙げると、次のようなイメージです。

【会社側の要件（中小企業であること など）】

• 資本金や従業員数などから「中小企業」に該当すること
• 上場会社ではないこと
• 風俗営業など一定の業種は対象外

【先代経営者（現オーナー）の要件】

• 会社の筆頭株主（原則として議決権の過半数を保有）であること
• 長年、会社の代表者として経営に携わってきたこと

【後継者（認定承継者）の要件】

• 承継後、代表取締役になること
• オーナーと一定の親族関係（子・孫・親族外承継の場合もあり得るが別途要件）
• 承継後も会社の株式を一定割合以上持ち続けること

【手続・継続要件】

• 事前に「特例承継計画」を作成し、期限内に都道府県へ提出していること
• 相続・贈与の後も、一定期間ごとに継続届を提出すること
• 原則として事業を継続していること（雇用に関する要件は緩和されていますが、一定の説明が必要になる場合があります）

これらを満たしたうえで、

のいずれか、または両方を組み合わせて使う形になります。

税負担イメージの比較（ごく簡略化した例）

例えば、

【通常の場合】

• 自社株8,000万円にもフルに相続税がかかる
  → 税率構造によっては、この2,000万円の多くが「自社株が原因」で発生

【事業承継税制を使った場合】

• 自社株8,000万円分については、相続税が「猶予」
• 他の財産2,000万円分に対する相続税だけを納付

となるため、「納税額そのもの」と「納税タイミング」が大きく変わります。

※最終的に株を売却したり、要件から外れたりした場合には、猶予された税額の一部・全部を納める場面もあります。ここは税理士とセットで慎重に設計するポイントです。

小規模宅地等の特例（事業用宅地）の要件と税負担イメージ

どれくらい評価が下がるのか

小規模宅地等の特例は、簡単に言うと「一定の条件を満たした土地について、相続税の評価額を大幅に圧縮できる」制度です。

事業用宅地の場合、代表的には

という枠組みが用意されています。

例えば、

というケースで、事業用宅地にこの特例を使い、80％減が適用されたとすると、

• 土地の評価：6,000万円 → 1,200万円（▲4,800万円）

となり、相続税の課税ベースが4,800万円圧縮されます。相続税の実効税率が20％前後だとすると、
「税金として約1,000万円前後違ってくる」といったことも十分起こり得ます（あくまでイメージです）。

事業用宅地として特例を使う主な要件（イメージ）

【土地の要件】

• 被相続人が事業で使っていた土地（工場・店舗・事務所など）
• 事業の用に供されていた部分が対象

【相続人の要件】

• その事業を引き継いで継続する人が取得すること
• 一定期間（相続開始から原則3年）その土地を事業で使い続けること

【その他の注意点】

• 居住用の土地や貸付事業用の土地との組み合わせで、面積上限の配分が変わる
• 法人名義の土地ではなく、あくまで「被相続人個人名義」の土地が対象

ここで重要なのは、「誰がどの土地を相続するか」という設計と、「自社株を誰がどの程度引き継ぐか」
をセットで考えることです。

事業承継税制との組み合わせによる税負担イメージ

先ほどの例を少しアレンジして、

【何も使わない場合】

• 1億6,000万円全体が課税ベース
  → 相続税の累進構造により、税額はかなり重くなり得る

【事業承継税制＋小規模宅地等の特例を組み合わせた場合】

• 自社株8,000万円：事業承継税制により相続税を猶予
• 土地6,000万円：小規模宅地等の特例により 1,200万円評価に圧縮
• その他2,000万円：通常どおり

結果として、

という構造になり、税負担と納税資金準備の見通しが、通常ケースと比べて大きく変わります。

自社株を会社に買い取ってもらう方法

（自己株式取得・みなし配当）の要件と税率イメージ

どんな場面で使う手段か

自社株を会社に買い取ってもらう（自己株式の取得）方法は、

といったときに選択肢として検討される手段です。

会社側の要件・手続き（ざっくり）

つまり、「会社に余力があるか」「どこまでなら取れるか」を、決算書・資金繰り・銀行との関係を踏まえて慎重に判断する必要があります。

売る側の税務イメージ（みなし配当と譲渡所得）

会社が株主から株式を買い取るとき、売る側には

• みなし配当として扱われる部分
• 株式の譲渡所得として扱われる部分

が生じる可能性があります。

【みなし配当部分】

• 会社の「内部留保」（資本等取引の仕組みによりますが）の払い戻しとみなされる部分
• 原則「配当所得」として課税
• 非上場株式の場合、総合課税となり、他の所得と合算して課税（最高税率55％近くになる層もあり得る）

【譲渡所得部分】

• 株式の取得価額との差額に対して「株式譲渡所得」として課税
• 原則として申告分離課税で、所得税15％＋住民税5％＋復興特別所得税（合計約20.315％）

となるのが一般的なイメージです。

つまり、

となり、どの程度が「配当」とされ、どの程度が「譲渡」とされるかで、トータルの税負担が大きく変わってきます。

この振分けは、会社の資本構成・利益剰余金の額・取得価額との関係などから、税理士が計算することになります。

ごく簡単な数値イメージ

例えば、

とします（あくまでイメージです）。

その株主の他の所得状況によりますが、

合計すると、

• 税額：約261万円（1,000万円受け取って、手取りは約739万円）

というイメージになります。もちろん、実際には

「同じ1,000万円の売却でも、配当として扱われるのか、譲渡として扱われるのかで税額が大きく変わる」という構造だけは押さえておくと、制度のイメージがつかみやすくなります。

遺留分の「固定合意」「除外合意」で

きょうだい間の争いを事前にコントロールする

上記のように税制を駆使しても、最後に「遺留分侵害額請求」で崩れてしまうケースがあります。そこで活用を検討したいのが、民法改正で導入された

です（いずれも家庭裁判所の許可が必要）。

これらを使うことで、

という状態を作りやすくなります。

制度をどう組み合わせるか：実務の進め方

ここまでの内容を、実務の流れに落とし込むと、次のようになります。

この一連の流れを、経営者お一人で構想・実行するのは相当な負荷です。
そこで専門家が入り、「整理役」「翻訳役」「段取り役」として伴走していくことに意味があります。

事例イメージ

※実際のご相談を参考に、一部内容を加工したイメージ事例です。

事例１：新宿区の製造業Ａ社

事業承継税制＋小規模宅地＋固定合意を組み合わせたケース

結果として、

事例２：中野区のサービス業Ｂ社

自己株式取得＋除外合意で株主整理を行ったケース

結果として、

事例３：杉並区の小売業Ｃ社

贈与税納税猶予＋小規模宅地を組み合わせた長期的な承継計画

結果として、

司法書士シエンにご相談いただくメリット

• 会社法・商業登記・相続・家族信託を横断した「骨組み設計」ができる
• 事業承継税制・小規模宅地等の特例・自己株式取得・遺留分合意など、複数の制度を「全体像」の中で整理
• 税理士・社労士・保険・金融機関などと連携し、「机上のプラン」で終わらない実行支援
• 経営者とご家族それぞれの本音を丁寧にお聞きし、「会社を守りたい気持ち」と「家族の公平感」の両立を目指す

税額の具体的な試算や各制度の適用可否の最終判断は税理士の専門領域になりますが、司法書士としての立場から、

• どの制度を組み合わせると法的に安全か
• どの順番で手続きを進めると無理がないか

という視点で、事業承継の道筋を一緒に描いていきます。

ご相談方法（対面／オンラインをお選びいただけます）

• 東京都近郊の方：新宿区の事務所にて、対面でのご相談が可能です。
• 遠方の方・お忙しい方：オンライン（Zoom等）で、全国からご相談いただけます。

「うちの会社の場合、事業承継税制・小規模宅地・自己株式取得・遺留分合意のうち、何が使えそうかだけでも知りたい」

という段階でも構いません。

まずは一度、第三者の専門家と一緒に、自社株・土地・遺留分を含めた事業承継の全体像を棚卸ししてみませんか。

事業承継・自社株対策・後継者育成についてお悩みの経営者の方は、どうぞお気軽にお問い合わせください。